6462 神盾

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:113/3/29
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
受讓方：神盾股份有限公司（下稱「神盾或本公司」）
受讓股份標的公司：Curious Holding Co., Ltd.（下稱「Curious」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
Curious之股東3名
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本案將依照股份交換合約及相關法令進行股份交換，不影響本公司股東權益
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
期雙方以共同合作或集團化整合的方式，取得最佳的研發效益，發揮集團經營的綜效
，擬以發行新股為對價之方式與Curious進行股份交換，由本公司取得Curious
已發行百分之六十之股權。
本股份交換案之換股比例，為Curious每1股普通股換發本公司
普通股0.034302493股。
暫定股份交換基準日為民國113年7月10日，若因實際情況有調整股份交換基準日
之必要，授權本公司董事長或其指定之人與Curious共同協商調整股份交換基準日
並公告之。
8.併購後預計產生之效益:
本案完成後，藉由Curious在拓展日本業務多年所累積之客戶實績，結合神盾聯盟內ASIC
Design Service及後段APR具先進製程從到成熟製程皆有豐富經驗的團隊，以及先進製程
端到端(End to End) 的IP / ASIC平台，將可提供日本客戶更完整的整合與解決方案，
有助於本公司未來在日本客戶及市場獲得新的成長動能，符合本公司研發水平化、
銷售垂直化的IC產業設計新策略與長期發展規劃，發揮集團綜效，提升本公司競爭力，
對本公司股東權益有所助益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次併購，期能結合雙方技術優勢與資源整合，提升經營優勢，長期而言對本公司
每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
本次股份交換案，擬以股票為對價，本公司預計增資發行普通股2,058,150股予
Curious股東，每股面額新台幣10元整，預計新發行股份總額為新台幣20,581,500元整，
其權利義務與本公司原發行之普通股股份相同。
惟確定應發行之普通股股份總數，以股份交換基準日Curious實際發行普通股股份總數，
扣除應於股份交換基準日銷除或依其他法令規定應予銷除之Curious普通股股數後，
按換股比例所核計之股份數為準。
11.換股比例及其計算依據:
本股份交換案之換股比例，為Curious每一股普通股換發本公司普通股
0.034302493股。
本股份交換案之換股比例，係參酌本公司及Curious財務數據及最近期
市場資訊等相關資料及雙方未來經營綜合效益，並徵詢獨立專家之意見
後由雙方協議訂定，該換股比例並業經獨立專家出具換股比例合理性意見書在案。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
利安達平和聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
吳明儀會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
金管證審字第1000036796號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
本次股份交換案收購對價合理性意見書，係參酌本公司及Curious財務數據
及最近期市場資訊為計算基礎，綜合考量未來發展及經營綜合效益，評估收益法、
資產法與市場法後，採用收益法之現金流量折現法為評價方法，得出股份交換
比例合理區間為Curious普通股23.5517~36.5546股交換神盾公司普通股1股。
本次擬由神盾公司增資發行普通股受讓Curious發行股份交換比例暫定為
Curius普通股每29.1524004股交換神盾公司普通股1股，此股份交換比例
落於前述獨立�